导读

    近期监管层对金融资产类的并购重组审核严格限制，尤其是购买资产包里包括类金融资产，基本需剥离出去。

   6月16日，*ST韶钢迎来第四个跌停，直接诱因便是控股股东宝钢集团拟注入金融资产的重大重组方案被终止。

    *ST韶钢的二级市场的跌停表现也传导至正在进行金融资产注入的*ST金瑞（600390.SH）身上。6月14日，*ST金瑞复牌后结束两个涨停，当日从涨停直接被大额卖单拍至跌停。

    同样正在实施注入金融资产的陆家嘴6月16日的跌幅也超过了5%。既然是二级投资者喜欢的金融资产，如此大跌让人匪夷所思。

    “近期监管层对金融资产类的并购重组审核严格限制，尤其是购买资产包里包括类金融资产，基本需剥离出去。”上海一位接近监管层的券商并购部负责人对21世纪经济报道记者透露。

    目前，一些实施金融资产注入的上市公司已在剥离类金融资产，即使过会了，也被要求剥离，如海立美达（002537.SZ）。

    审核严格限制

    对于类金融资产的证券化，监管层的态度正在日趋明确：严格监管。今年初，股转系统叫停了类金融企业的办理挂牌手续；很快，上海工商局、北京工商局等多地工商叫停了类金融公司的注册。

    稍早之前，投行界传出消息：监管层叫停了类金融企业的并购重组。但证监会并未对此作出官方回应。

    不过，虽然没有官方说法，但监管层实际在做了。比如*ST金瑞收购控股股东五矿信托旗下的金融资产便收到了上交所的问询。

    第二个问询问题便是，“预案披露，标的资产下属公司外贸租赁为金融租赁公司，五矿恒信经营范围主要为投资管理、资产管理和投资咨询，五矿鑫扬主营业务为投资管理业务。请说明上述公司是否提供资金融通服务、是否属于类金融企业等。”

    *ST金瑞及财务顾回复函显示，五矿鑫扬和五矿恒信均为私募投资基金管理机构，五矿资本目前正在剥离五矿鑫扬70%股权和五矿恒信88%股权，并承诺在金瑞科技再次召开董事会会议审议前完成协议签署。最新公告显示，剥离事项正在办理相关工商变更登记。

    “*ST金瑞在申请上会前就剥离了类金融资产，目前还出现了即使过会了，也要剥离类金融资产。”北京某大型券商一位投行人士对21世纪经济报道记者表示，比如海立美达。

    海立美达拟通过非公开发行股份的方式收购联动优势91.56%股权，同时定向回购剩余8.44%股权，5月5日获得证监会核准通过。不过，6月7日其公告称，“为保证本次重大资产重组顺利实施，根据监管和市场环境变化情况，联动优势将联动保理100%股权转让给博升优势，交易价格4460.86万元，同时募集资金由22.836亿元调减至18.7亿元。”

    “保理业务属于类金融企业。海立美达传递的信号显示，即使过会，也要把类金融企业剥离出来。”上述投行人士表示，这已经很明确了，类金融资产不让注入上市公司，除非现金交易，监管层管不到。

    6月13日，*ST韶钢也终止了金融资产的注入。其公告的原因有两个：一是，在目前监管政策下，相关金融业务资产需事先完成大量的资产剥离和重组工作，所涉及的审批和操作程序较为复杂；另外，根据与相关税务主管部门的初步沟通，相关资产的剥离和重组将涉及较大规模的税务成本。

    “宝钢集团想拿出比较好的资产，真的成功的话，对股东的利益，包括中小股东非常有好处的。这次终止跟监管层监管趋严有一些关系。”*ST韶钢董秘办一位男士对21世纪经济报道记者表示。

    金融资产注入风险

    证监会主席刘士余屡次在公开场合表示，“真正发挥市场机制作用，切实服务实体经济发展。”

    “不仅类金融资产并购重组被严格限制，传统金融资产审核也愈加严格。”上述并购负责人指出，金融与类金融都不是实体经济，放任其上市融资相当于压制实业。公开暂停一段时间也未尝不可，另外在注册制不具备推出条件的时候，通过暂停警戒市场也不算坏事。

    近来，一些央企、国企纷纷将集团的金融资产注入旗下的上市平台。据21世纪经济报道记者梳理，除了可以正常交易的*ST韶钢、*ST金瑞、陆家嘴，尚在停牌实施注入金融资产的还有*ST济柴（000617.SZ）、*ST舜船（002608.SZ）、重庆钢铁（601005.SH）、浙江东方（600120.SH）、苏州高新（600736.SH）等至少5例上市公司。

    比如，*ST济柴6月13日公布的重组进展公告显示，标的资产初步为实际控制人中石油集团旗下的昆仑信托、昆仑金融租赁等金融资产；*ST金瑞拟收购的金融资产包括五矿信托、五矿证券、五矿易经期货、外贸租赁以及安信基金、绵商行和五矿保险经纪的部分股权，拟作价183亿元。

    “我们现在收购的资产包里，都是有金融牌照的金融企业，没有像保理的类金融企业。收到问询函后，我们把两个类金融企业已经剥离了。”*ST金瑞一位高管对21世纪经济报道记者表示，“目前监管层对类金融资产限制得比较严，但我们收购的是有牌照的金融企业，不太一样。”

    对于央企、国企纷纷注入金融资产的原因，香颂资本执行董事沈萌指出，“国企资产证券化是国企改革的核心手段，而金融资产相对而言不仅是优质资产，也是稀缺资产，像金融业务牌照的估值目前都是很高的，因此将其注入关联上市公司，一方面可以改善上市公司的资产质量，另一方面还可以将旗下资产高估值证券化，另外，金融资产自身也有充沛资金的需求，与上市公司结合可以实现旗下金融资产的利益最大化。”

    21世纪经济报道记者梳理发现，上述重组方案有四大共同点：都是同一控制人下的金融资产注入、均是发行股份购买、金融资产都分布在券商、信托、保险、租赁、原主营业务大多经营困难且属于跨界并购。

    像实施金融资产注入的重庆钢铁、*ST韶钢属于钢铁行业，近年来亏损严重，2015年分别亏损约60亿元和26亿元；而石油、船舶行业也业绩不济，*ST济柴、*ST舜船去年分别亏损7618万元和54.5亿元，濒临退市边缘。

    而这些公司到底能否通过注入金融资产完成救赎呢？在上述并购负责人看来，“很多目前实施的注入金融资产均是控股股东旗下的，不构成借壳，一般是发行股份购买资产，同样也需要证监会审核。”