近日，财政部、国税总局联合发布的一则《关于明确金融房地产教育辅助服务等增值税政策的通知》在整个大资管行业引起了广泛的争议。

         这则被称为财税140号文的通知规定，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为纳税人。虽然该规定12月21日出台，但执行期追溯到了5月1日。考虑到一些资管产品其间已到期，如果真要补缴增值税，那资管机构恐怕需要以自有资金进行补缴。这对整个行业来说，将产生巨大影响，尤其是一些业绩出众又规模庞大的公司将贡献金额不菲的净利润。

         上海一家资管公司副总经理对《第一财经日报》称，还在等具体的操作细则，截至目前行业还没有一个清晰可行的版本出来;公司的审计人员已在加紧与国税总局交流，希望尽早得到一些有效信息。“‘新老划断’的可能性还是有的，比如140文发布前已到期的产品得到豁免，正在运营或者日后的产品按照新规实施;或者，从5月1号起发行的资管产品适用于该规定。”在他看来，锤子未落地前，变数尚存。

          新规影响颇大

          2016年3月18日召开的国务院常务会议决定，自2016年5月1日起，中国将全面推开营改增试点，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业全部纳入营改增试点，至此，营业税退出历史舞台，增值税制度将更加规范。这是自1994年分税制改革以来，财税体制的又一次深刻变革。

         尽管如此，资管行业涉及的增值税业务规范仍有一些模糊地带无法确定，一些业务税收如何征收、纳税主体归谁，还未有过公开的明确规定。比如，对于非保本类资管产品持有到期要否缴纳增值税问题上，业内表述不一。《第一财经日报》获悉，在中部某省份的官方微信公众号上，曾推送信息显示持有到期金融产品的行为等同于金融商品转让，将征收增值税。但其他一些地方则认为产品到期是清算概念，并不是简单的金融商品转让行为，不需要缴税。

         由此，此次140号文的发布无疑是“营改增”政策实施后，增值税征收标准的一次细化，并在业内引起了较大反响。

         众多周知，截至目前，国内的资管产品主要包括银行理财、信托计划、公募基金、基金专户、券商资管计划、保险资管计划、私募基金等。证监会副主席李超日前在公开场合表示，截止2016年6月底，各大类资管产品的规模为：银行理财26.3万亿元，信托计划15.3万亿元，公募基金8.4万亿元，基金专户16.5万亿元，券商资管计划14.8万亿元，私募基金5.6万亿元，保险资管2万亿元，简单相加后的规模总计88万亿元。由于在实际运作中，部分资管产品互相借用“通道”，产品互相嵌套、交叉持有等，剔除这些重复计算因素，资管业务规模约为60万亿左右，大体接近2015年GDP总量。

         60万亿资管规模对应的盈利产品的纳税规模显然也并不低。在一些机构看来，营改增的初衷应该降低企业税负，让企业更具竞争力。但考虑到140文追溯期始于5月，过去8个月到期产品收益的增值部分的税收谁来负责目前不得而知。140号文明确了资产管理人为纳税主体。但在兴业证券固定收益团队看来，这意味着它无法将税费转嫁给产品购买者的情况下，它需要用自有资金补缴增值税。对于近期受伤已经颇为严重的资管机构而言，无疑是雪上加霜。目前针对这一条如何执行市场争议颇大，还需要看到具体的操作细则。

        在接受《第一财经日报》采访的一些资管人士表示，目前均未确定具体如何开展这个缴税工作，不排除会对8个月间到期的产品进行“新华划断”的可能性，而还在运营的资管产品或者日后的产品适用于新规，或将在投资者赎回时一次性提取税费。

        影响几何?

         除了追溯期，140文还在某些领域进行了细化。通知第一条明确表示保本型资管产品需要缴纳利息收入增值税，非保本不收。兴业证券称，此前多数产品是不需要缴税的，新规将增加保本产品管理者的成本。在其看来，受影响较大的是银行保本理财。它虽然占比在持续回落，但承诺保本的银行理财规模仍有6.1万亿，占比23%左右。其他资管产品由于原本在保本承诺这一块受到较为严格的监管限制，影响相对较小。

         相比第一条规定，140号文第二条，在业内看来无疑是个利好。对于非保本资管产品，只要持有到期，增值部分无需缴纳增值税。上海一家公募基金副总经理对《第一财经日报》称，这意味着一些委外定制基金，比如定开债基金，委外资金只要持有到期，即便不分红也无需缴纳增值税。这也可能刺激外部资金继续涌入基金市场，在监管调控之后还能保持住委外业务相应的势头。

        从更宽广的层面来看，业内认为140文还起到了降杠杆的作用。考虑到纳税主体落在了管理人身上，降杠杆的压力可能多集中在多层嵌套的资管产品中。

        “嵌套型产品面临重复收税问题。”上海一位会计事务所人士向记者举例道，比如A投资者买了B基金专户，但B产品在运作过程中投资了C基金。如果A投资者中途赎回，其取得的收益将面临双重税收：首先，B产品投资于C的部分，若有盈利，将由C进行缴税;其次，A投资于B专户获得的收益，将由B来缴税。

        兴业证券称，理论上，如果管理者将税费转嫁给投资者承担，那资管产品吸引力将打折，但如果让管理人承担，则意味着管理成本大幅上升。且按照目前的征税方式，嵌套类资管产品会产生多次重复征税的情况，成本提升幅度较大。以上两个层面都不利于嵌套类产品业务的扩张，有管理层降杠杆的意图。

        不过，在去杠杆的同时新规可能也要对FOF等产品产生一定抑制效应。上述会计师事务所人士称，目前的ETF联接基金以及FOF这种“产品中的产品”也符合双重收税的问题，未来扩张的步伐可能会受到一定的限制，也有可能会让委外资金顾及成本而望而却步。