北京辰安科技股份有限公司（以下称“辰安科技”）于2016年7月13日在深交所创业板启动了上市申购。辰安科技拟公开发行新股不超过2000万股，占发行后总股本比例的25%，计划募集资金净额3.99亿元。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。股票代码为300523，发行价格21.92元，保荐机构为中信建投[0.00%]证券股份有限公司。

    据时代周报报道，辰安科技业务高度依赖政府对应急平台项目的投入状况。这种情形也直接导致了辰安科技的客户集中度较高，为其未来发展蒙上了一层阴影。此外，辰安科技还被指涉嫌隐瞒巨额关联交易。辰安科技在招股书中披露的与股东同方股份[-0.71% 资金 研报]之间的关联交易，与同方股份在年报中所披露的关联交易数据存在较大的出入。由此，辰安科技的独立性也受到外界的汹涌质疑。投资时报指出，辰安科技还存在应收账款金额较大的风险。证监会为此在对申请文件的反馈意见中也就其独立性、成长性及持续盈利能力等方面提出了问询。

    据媒体报道，招股说明书显示，2012-2015年，辰安科技享受的税收优惠金额逐年上升。该数据不仅在三年间翻倍，其所占公司净利润比重也是有所上升。2014年辰安科技享受的税收优惠和政府补助金额为4498.49万元，占净利润的比重达87.12%。辰安科技高增长业绩的背后存在一些隐忧。

    针对上述问题，中国经济网记者致电辰安科技董事会办公室，截至发稿电话无人接听，邮件未回复。

    “清华系”再添上市新成员

    据中国证券网报道，辰安科技是一家源于清华大学，由清华控股的高科技企业。公司依托清华大学公共安全研究院的技术优势，致力于公共安全和应急技术的产业化，通过成果转化和社会实践，丰富公共安全科技内涵和产业链。公司主要从事公共安全应急平台软件、应急平台装备的研发、制造、销售及相关服务。辰安科技重视产品的研发和技术的创新，公司经过多年的耕耘和努力，在应急平台关键技术系统与装备方面，拥有完整的独立自主知识产权和核心技术，取得近200项软件著作权及多项专利。辰安科技基于清华大学成熟的“产学研用”相结合机制，在应急平台关键技术系统与装备方面称得上是“业界翘楚”。

    从2014年上半年披露招股说明书至今，历经了两年多，辰安科技IPO终于修成正果，“清华系”也将因此再添新成员。清华控股旗下有多家上市公司，涵盖信息科技、能源环保、生命科技、科技服务与知识产业等多个业务板块，分别隶属于“紫光系”、“同方系”和“启迪系”。

    从股权结构来看，辰安科技控股股东为清控创投。清控创投设立于2011年6月，是清华控股的全资子公司。该公司目前持有辰安科技26.83%的股份。清华控股旗下的另一子公司，在上交所上市的同方股份持有辰安科技11.25%的股份。两项合计，清华控股共控制辰安科技总股本的38.08%。

    据证券时报网报道，公司产品和服务包括公共安全综合应急、监测监控、预防预警、救援指挥相关系统和装备。其中现场在线会商、移动应急平台、应急测控飞艇、应急个人装备、应急物联网、工业安全测控等设备，分别在北京、武汉、合肥建有规模化研发生产基地。公司在公共安全与应急方面的核心软硬件和整体解决方案已走向海外，为其他国家构建完整的应急接处警与指挥控制系统。

    清华控股由清华大学于2003年4月出资设立，代表清华大学统一持有、经营、监督和管理校办企业及学校对外投资的股权。因此可见，辰安科技的实际控制人为清华大学，可谓“系出名门”。

    招股书显示，公司此次募集资金将主要用于“新一代应急平台软件系列产品开发项目”、“基于大数据的公共安全应用系统项目”、“人防工程建设、运维与安全管理平台项目”和“运维服务体系与营销服务体系建设项目”。公司拟通过本次募投，加强新产品、新技术研发，并建立和完善覆盖全国范围的营销服务网络体系，全面提升公司市场竞争能力及服务水平。

    多项问题受到证监会关注

    证监会在《北京辰安科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见》中曾对公司的发行人主体资格问题、发行人独立性与完整性、发行人成长性及持续盈利能力、发行人规范运作与内部控制或公司治理的合规性、财务会计相关问题等方面提出问询。

    在独立性与完整性方面，证监会指出：报告期内，发行人关联方紫光软件系统有限公司、清华大学作为发行人第二大客户（2014年）、第五大客户（2013年），多次与发行人合作开展项目。请发行人：    （1）说明发行人与紫光软件、清华大学之间关联交易的合理性、公允性和必要性；说明关联方紫光软件、清华大学采购发行人的具体产品、采购价格，采购数量，是否公允定价，与同类产品销售价格是否具有差异，毛利率情况；说明各期关联方往来余额产生的原因；说明向关联方销售产品的最终使用情况；

    （2）说明发行人与紫光软件的合作模式，是否合作开拓市场，是否存在为发行人承担成本或费用情形；发行人是否对关联方存在重大依赖；

    （3）说明前次招股说明书未将清华大学-北京辰安科技股份有限公司公共安全应急技术联合研究院（以下简称“联合研究院”）作为关联方进行披露的原因；说明预付联合研究院的1000万元款项的预付原因、使用情况、对应的研究项目及进展；说明预付对象的基本情况、股东构成；说明预付大额研发费用的合理性，会计处理是否符合准则规定；请提供相关研发项目的立项书及资金预算；

    （4）请发行人补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见。请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

    请发行人列表说明控股股东清控创投、控股股东的股东清华控股及实际控制人清华大学控制的公司，包括公司名称、持股比例、主营业务、财务数据、是否为软件企业（如果是说明软件用途）、是否与发行人构成同业竞争、报告期是否与发行人有关联交易（如果有说明交易内容、定价、毛利率情况）等。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

    在成长性及持续盈利能力方面，证监会指出：报告期内，发行人向前五名客户实现的营业收入占比分别为65.23%、51.47%、67.28%，客户集中度较高。报告期内，发行人对第一大客户中国电子[-1.78%]进出口总公司的销售收入占比分别为38.97%、34.01%、58.28%。请发行人：（1）说明报告期内前十大客户向发行人的采购内容、包括采购产品、采购价格，采购数量，是否公允定价，是否从发行人竞争对手采购同类产品；是否属于新增客户及原因；说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系；主要客户与发行人主要股东等是否存在异常交易和资金往来；说明上述客户报告期内各期与发行人的交易金额及内容，以及报告期各期新增主要客户的原因及合理性；说明报告期内发行人的主要客户之间是否存在关联关系；（2）说明报告期内前十大客户是否为最终用户，如果不是请说明采购用途，是否实现最终销售及销售情况。请保荐机构说明对此类客户及海外客户的核查方法和过程；（3）说明报告期新增客户的拓展方式；结合发行人海外经营逐年增长的情况，说明海外客户的资信情况以及海外业务的拓展情况，是否具有可持续性；（4）说明对主要客户的收款情况，回款方与销售客户是否一致；（5）说明发行人与第一大客户中国电子进出口总公司之间交易的持续性，并就单一客户销售收入占比较高的风险作补充披露。请保荐机构就“中国电子进出口总公司是否存在重大不确定性、发行人对其是否构成重大依赖”进行核查并发表意见；（6）说明发行人销售给前十大最终用户和前十大集成商或总包商的名称、内容、金额和比例，说明南京莱斯信息技术股份有限公司、南京中网卫星通信股份有限公司在2014年进入发行人前五大客户的原因；作为报告期期末应收账款前五名欠款单位，说明应收账款的期后收回情况；（7）说明发行人2014年11月5日、12月3日、12月5日和12月25日签订的大额销售合同具体内容，包括销售产品、销售价格，销售数量，是否公允定价，毛利率，是否确认收入（如果确认说明具体贡献利润）；是否属于新增客户及原因；说明上述客户的成立时间、注册资本、股权结构，披露其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程并发表意见。

    经营存风险：客户集中度高

    据时代周报报道，辰安科技的主营业务较高程度上依赖于国内各级政府对应急平台项目的投入状况，并且主要面向政府用户。这为辰安科技的经营带来一定风险。

    招股书显示，2012-2014年，辰安科技对前十名客户实现的营业收入占比分别为77.44%、64.96%及72.94%，客户集中程度较高。并且，辰安科技的业务特点决定，公司每期承担的项目不同，对应的客户也不尽相同。因此，辰安科技在报告期内的前10 名客户变化较大。

    不过，中电公司在近年间一直是其第一大客户。辰安科技在招股书中介绍，部分项目通过系统集成商向政府用户提供产品及服务，系统集成商是公司重要客户之一。2012-2014年，中电公司均为第一大客户，占辰安科技当期收入的比例分别为38.97%、34.01%和58.28%。

   “主要是本公司及辰安信息与中电公司在厄瓜多尔一期、二期、厄瓜多尔ANT项目以及委内瑞拉VEN911 项目中进行了合作。”辰安科技在招股书中表示。

    “辰安科技不论上市与否，下一步都需要不断开发出新的客户来源，以降低客户相对集中所带来的经营风险。否则，这在未来可能对公司的发展产生极不利的影响。”独立财经评论员李斯表示。

    除此之外，实际控制人清华大学及关联方紫光软件，在2012及2014年度均位列辰安科技的前十大客户名单。

    2012年，紫光软件和清华大学分别为辰安科技贡献了401.45万元和349.06万元的营业收入，占比分别为2.32%和2.01%；而在2014年，两者又分别为辰安科技贡献了975.50万元和61.30万元的营业收入，占比分别为3.63%和0.23%。

    业绩存隐忧：依赖税收优惠

    据媒体报道，根据招股说明书披露的最新财务数据，公司2015年实现营业收入41302.40万元，较2014年同比增长53.69%。实现净利润9212.55万元，较2014年同比增长78.42%。

    数据表明，辰安科技的业绩在2015年打了一次漂亮的翻身仗，其不仅实现营业收入与净利润在当期的大幅增长，更是抑制住公司归母净利润在2014年下降的势头。招股说明书还显示，公司2015年归母净利润为7779.77万元，较2014年猛增118.02%。面对高增长的业绩，公司表示，这得益于凭借应急平台市场强大技术研发能力和行业应用创新，在报告期内推动公司经营规模、收入以及盈利能力在报告期内实现快速增长。

    但事实上，辰安科技高增长业绩的背后却存在一些隐忧。

    招股说明书显示，2012-2015年，辰安科技享受的税收优惠金额逐年上升。2015年，其金额数为3799.21万元，占净利润的41.24%。要知道，2012年，公司享受的税收优惠金额才为1602.35万元，此意味着该数据不仅在三年间翻倍，其所占公司净利润比重也是有所上升。

    公司对税收的依赖最为突出的年份是2014年。这年，公司享受税收优惠金额达3471.47万元，占当期净利润的67.23%。若算上公司在2014年所享受的政府补贴（剔除重复计算的部分税收优惠），两者总金额数为4498.49万元，这一数字超过了公司当期的归母净利润，并占净利润比重达87.12%。2015年税收优惠加政府补助的金额（剔除重复计算的部分税收优惠）为4004.64万元，占净利润比重仍高达43.47%。

    财务数据引担忧：应收账款逐年升高

    据投资时报报道，2014年，辰安科技的业绩并不太好看。辰安科技营业收入在2013年同比增长26.09%，至2.19亿元。2014年，营业收入增幅稍有下降，但仍保持在20%以上，为22.97%。同年，净利润同比增幅为22.1%，与营业收入的增长幅度相当。在此基础上，归属母公司所有者的净利润却同比下降了19.08%，由2013年的4409.93万元减少至2014年的3568.35万元。

    对此，辰安科技解释称，主要是子公司净利润中归属于母公司股东的净利润上升幅度小于母公司自身净利润下降幅度所致。而母公司自身净利润下降，则是由于营业收入下降、期间费用大幅上升。

    具体来看，辰安科技母公司2014年营业收入较上年下降4313.57万元，降幅为23.38%。其中国外业务收入下降11.36%，国内业务收入下降31.48%。期间，母公司销售费用、管理费用和财务费用合计增至9298.22万元，较2013年增加31.09%，期间费用率由2013年的38.44%大幅提高至2014年的65.76%。

    综合上述两个因素，辰安科技母公司2014年营业利润下降至-1555.02万元。由于辰安科技母公司2014年获得了以增值税软件退税和课题补贴为主的政府补助净额为1915.17万元，最终辰安科技母公司2014年获得净利润304.39万元，勉强维持盈利，但与2013年相比下降了88.67%，销售净利率也由2013年的14.56%降至2014年的2.15%。

    除了盈利能力让人担忧外，辰安科技还存在应收账款金额较大的风险。2012年末、2013年末及2014年末，公司的应收账款余额分别为5382.38万元、6248.16万元、9801.38万元，占当期营业收入的比例依次为31.05%、28.59%和36.47%。

    从应收账款周转率来看，则从2013年的3.76次下降至2014年的3.35次。而同期大多软件行业类似上市公司的应收账款周转率则呈上升趋势。

    涉嫌隐瞒关联交易

    2014年，中国日报网曾报道，有投资者反映，辰安科技隐瞒其与股东同方股份的巨额关联交易，信息披露涉嫌重大遗漏。2015年，时代周报也对该问题进行了报道。

    据时代周报报道，自披露招股书以来，辰安科技就一直陷于隐瞒巨额关联交易的质疑声中。辰安科技招股书披露的与股东同方股份之间的关联交易，与同方股份在年报中披露的关联交易数据存有一定的出入。

    辰安科技在招股书中披露，在经常性关联交易中，“出售商品、提供劳务”一项显示，辰安科技在2012年向同方股份出售商品的金额为0.34万元，而2013及2014年这一数据均为零；在偶发性关联交易中，“采购商品、接受劳务”一项显示，辰安科技与同方股份在最近三年均没有关联交易。

    然而，同方股份2012年报却披露，其在当年向辰安科技“购买商品、接受劳务等关联交易”的金额为228.17万元，而2011年这一项目发生的交易金额为1086.83万元。

    为此，外界质疑辰安科技故意隐瞒巨额关联交易，其公司独立性存在疑问。

    辰安科技副总裁兼董秘吴鹏表示，由于辰安科技是一个拟登陆创业板的公司，同方股份则是已成功挂牌主板的上市公司，所以两者在财务确认标准和时点有所区别。

    吴鹏还进一步解释说：“同方股份由于公司规模较大，而我们只是同方股份大合同中的一小部分。我们完成的时间节点要早于同方股份完整的时间节点。对这个问题，我们专门向证监会和相关部门做过解释了，并且得到相关方的认可。”

    “这种情况在许多上市公司之间也是经常发生的，未来辰安科技和同方股份或许还有披露不一致的情况。”吴鹏表示。